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股份有限公司A股承銷協議
在社會一步步向前發展的今天，各種協議頻頻出現，簽訂協議能夠最大程度的保障自己的合法權利。寫協議需要注意哪些問題呢？以下是小編整理的股份有限公司A股承銷協議，希望對大家有所幫助。
股份有限公司A股承銷協議1
_____________________廠
廠址______________________________________
法定代表人：___________
職務：_________________
_____________________廠
廠址______________________________________
法定代表人：___________
職務：_________________
_____________________廠
廠址______________________________________
法定代表人：___________
職務：_________________
___________________公司
地址______________________________________
法定代表人：___________
職務：_________________
上述當事人按照社會主義市場經濟和社會化大生產的客觀要求，依法自愿組成_________股份有限公司，發揮股份制經濟的優勢，發展新產品，滿足社會需要，搞活企業。現就成立_____________股份有限公司（以下簡稱公司）的有關事宜達成協議如下：
1.公司是一個社會主義性質的股份制企業，它是適應社會主義市場需要而創立的新型企業。公司以發展生產，滿足社會需求，搞好四化建設為宗旨。
2.公司是一個軍民結合型的，自主經營、獨立核算、自負盈虧的經濟實體，以開發、生產經銷軍工產品、汽油機系列產品、摩托車系列產品為主，為裝備部隊和國民經濟建設服務。公司在橫向經濟聯合基礎上，形成以公司為主體，與科研、生產、商業、外貿、金融相結合的'跨地區、跨部門、跨行業的全國性的股份制企業集團。
3.公司股份由國有股、公有企業股、企業集體股和職工個人股組成。
4.公司實行籌額股份，每股面值_________元，股份總額為_________元。
5._________________廠認繳首期股份_________元；_________________廠認繳首期股份_________元；_________________廠認繳首期股份_________元；_________________公司認繳首期股份為_________元；其余由各廠職工認繳，如不足則由各單位平均分攤，認繳時間期限在_______年______月______日前。
6.公司成立的費用數額_________元，由四個發起單位平均分攤。
7.關于發起人對設立公司的連帶責任。公司發行的股份未能繳足時發起人負連帶認繳責任；公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用由發起人承擔；由于發起人的過失致使公司受到損害時，應負賠償責任。
本協議書一式_____份，各發起人_____份；各發起人主管單位_____份；_________市體改委_____份，____________市工商行政管理局_____份。
發起人（蓋章）：_________廠
發起人（蓋章）：_________廠
法定代表人（簽字）：_______
法定代表人（簽字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點：_________________
簽訂地點：_________________
發起人（蓋章）：_________廠
發起人（蓋章）：_______公司
法定代表人（簽字）：_______
法定代表人（簽字）：_______
_________年______月______日
_________年______月______日
簽訂地點：_________________
簽訂地點：_________________
股份有限公司A股承銷協議2
甲方:主承銷商(_______________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
乙方:副主承銷商(_____________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
丙方:分銷商(_________________證券公司)
住所:___________________________________
法定代表人:_____________________________
鑒于:
甲方(即主承銷商)已于_________年_________月_________日與_________股份有限公司(以下簡稱為發起人)簽署了關于為發行人發行面值人民幣_________元的a種股票_________股的承銷協議;
甲、乙、丙三方同意組成承銷團,依據上述的承銷協議負責本次股票發行的有關事宜。
甲、乙、丙三方經過友好協商,根據我國有關法律、法規的規定,在平等協商、公平合理的基礎上,為確定各方當事人的權利義務,達成本承銷團協議,以資共同遵守:
1.承銷股票的種類、數量、金額及發行價格
1.1 股票的種類:本次發行的股票為面值人民幣_________元的人民幣普通股(即a股)。
1.2 股票的數量:本次發行的股票數量為_________股。
1.3 股票的發行價格本次發行的股票的發行價格為:每股人民幣_________元。
1.4 發行總金額:本次發行的總金額為:_________元(即發行總金額=發行價格×發行數量)。
2.承銷方式
本次股票發行采取余額包銷的方式,即在承銷期屆滿之時仍未完全售出所有股票的,各承銷團成員按承銷比例將未售出的股票全部認購。
3.承銷比例
3.1 甲方承銷比例為_________%,共計_________股;
3.2 乙方承銷比例為_________%,共計_________股;
3.3 丙方承銷比例為_________%,共計_________股。
4.承銷期及起止日期
本次股票發行承銷期為______天(不得多于90天),起止日期為______年_____月_____日到______年_____月_____日。
5.承銷付款的日期及方式
在本次承銷期屆滿30日內,甲方負責將全部股票款項(在扣除承銷手續費后)劃入發行人指定的銀行帳戶。此處的全部股票款項,包括全部向社會公眾發行完所得的股款,也包括未全部向社會公眾發行完而被甲、乙、丙三方以發行價購入的股款。
6.承銷繳款的公式和日期
6.1 甲、乙、丙三方向社會公眾發行的股票所得股款應劃入甲方指定的銀行帳戶。
6.2 如果本次承銷的股票未全部向社會公眾發行完,則乙、丙兩方應在本次股票承銷期結束后5個工作日內將其包銷股票余額款項全部劃入甲方指定的銀行帳戶。
6.3 甲方指定的銀行帳戶:戶名:_________證券公司;開戶銀行:________銀行________分行;銀行帳號:_________。
7.承銷費用的計算、支付公式和日期
7.1 承銷費用的計算
7.1.1 甲方與發行人簽署的承銷協議已確定本次承銷費用為_________元。
7.1.2 對于承銷費用,應先扣除制作、印刷、散發、刊登招股說明書,發行公告費用就其他相關費用。
7.1.3 甲方作為主承銷商,還應提取主承銷商協調費,即______元,在提取主承銷商協調費后剩余的部分在甲、乙、丙三者分派 7.1.4 在三者之間的分派:承銷費用在扣除以上費用后的剩余部分由甲、乙、丙三方按包銷比例進行分配,即甲方可獲得____元,(即剩余部分×____%);乙方可獲得_______元(即剩余部分×____%);丙方可獲得_______元,(即剩余部分×_____%)
7.2 承銷費用支付方式和日期:甲方作為主承銷商應在乙、丙兩方將其包銷的余股款全部劃入甲方指定的銀行帳戶(見第6條)后5天內將乙、丙兩方應得的承銷費用劃入其各自指定的銀行帳戶。乙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_______分行;銀行帳號:_________。丙方戶名:_________證券公司;開戶銀行:_________銀行_________分行;銀行帳號:_________。
8.甲方權利和義務
8.1 甲方的權利
8.1.1 甲方在組織協調本次股票承銷過程中,有權要求乙、丙雙方給予積極配合。
8.1.2 甲方有權要求乙、丙雙方在本次承銷未將全部股票向社會公眾售完的情況下按本協議的規定將包銷股票余額款項劃入甲方所指定的`銀行帳戶。
8.2 甲方的義務
8.2.1 甲方應負責制訂本次股票發行方案,并組織、協商各承銷商實施本次股票發行事宜。
8.2.2 甲方應負責股票發行的廣告和宣傳工作。
8.2.3 甲方應在本次股票承銷中履行保密義務,不得將除向公眾披露的招股說明書之外的,可以影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
9.乙、丙兩方的權利義務
9.1 乙、丙兩方的權利
9.1.1 乙、丙兩方有權要求甲方按本協議約定的時間和方式將其應得的承銷費劃入其分別指定的銀行帳戶。
9.1.2 乙、丙兩方有權要求甲方向其提供包括發行人提供的所有與本次承銷有關的資料文件。
9.2 乙、丙兩方的義務
9.2.1 乙、丙兩方應根據本協議盡職、勤勉地進行承銷股票。
9.2.2 乙、丙兩方應嚴格履行保密義務,不得將除向社會公眾披露的招股說明文之外的可能影響本次股票承銷的信息向承銷團成員以外的人泄露。
10.違約責任
甲、乙、丙三方任何一方有違反本協議的規定,即構成違約,給他方造成損失的,應負責賠償,三方或兩方均有過錯的,按過錯大小承擔違約責任。
11.爭議的解決
11.1 任何對本協議的解釋和履行產生爭議的,各方首先應友好協商解決。
11.2 在開始協商后30日內仍未達成一致的,甲、乙、丙三方任何一方均有權向中國證監會指定的仲裁機構申請仲裁,其仲裁裁決為終局裁決,對各方當事人均有約束力。
12.附則
12.1 本協議未盡事宜,由三方協商訂立補充協議,與本協議具有同等法律效力。
12.2 本協議自各方當事人的法定代表人或授權代表簽字、蓋章后生效。
12.3 本協議一式_________份,三方各執_________份,發起人_________份,其余報有關部門備案,具有同等法律效力。
甲方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
乙方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
丙方(蓋章):_______________
法定代表人(簽字):_________
_________年__________月____日
簽訂地點:___________________
股份有限公司A股承銷協議3
甲方：_________
企業法人營業執照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業法人營業執照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1.甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發行“境外上市外資股”(以下簡稱“H股”)在香港聯合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ADS”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業及_________、_________企業、_________企業、_________資產、負債及權益(詳見附件三“注入資產”)投入乙方，甲方作為唯一發起人以發起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據本協議的規定對重組及與重組有關事項作出適當的安排。
據此，雙方立約如下：
1.定義
1.1 除非本協議另有規定，下述用語在本協議內具有如下含義：
a.甲方指_________，分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產及其業務。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構;除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產及其業務。
c.會計報告指_________會計師事務所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產負債表(連同有關附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現金流量表(連同有關附注)。
d.注入資產指本協議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產、權益和由乙方承擔的負債。
e.招股書指乙方就乙方公開發售H股和ADS而刊登的招股說明書。
f.評估基準日指_________年________月_________日。
g.乙方成立日指_________年________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協議和重組文件的條款和條件進行的重組。
k.重組文件指本協議附件五所列的重組方案及重組批準文件。
l.重組方案指本協議附件五所列的重組方案。
m.評估機構指_________資產評估公司。
n.評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產評估報告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2 除非本協議另有規定，在本協議中：
a.條款或附件即為本協議之條款或附件;
b.本協議應解釋為可能不時經延期、修改、變更或補充的本協議。
2.重組的生效
2.1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關主管機關的批準，該等文件已列于本協議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協議的有關規定實施重組。
2.3 雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產項下的資產所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產項下的負債、責任和義務，并享有和承擔注入資產在相關期間產生的資產、債權、權利、權益、負債、義務和責任(本協議另有規定的除外)。乙方對甲方根據重組文件、會計報告和本協議的規定保留的其他資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務。甲方繼續對其保留的資產、權利、權益、債務和義務(包括潛在的債務和義務)及有關業務承擔責任。
2.4 甲方確認，注入資產已由評估機構對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經中國有關主管機關批準確認。且該注入資產項下的凈資產已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關主管機關批準作為乙方注冊資本。
2.5 甲方確認，根據重組方案和_________會計事務所_________年_________月_________日出具的_________第_________號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據中國法律有權經營注入資產;
b.除本協議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。
c.除本協議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效;
d.假設乙方自_________年_________月_________日以來一直存在，會計報告真實、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的_________年_________個月的合并業績和合并資產凈值;
e.根據中國《股份有限公司會計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產值;
f.除已在會計報告中披露的以及在相關期間注入資產正常經營中產生的負債之外，乙方于重組生效日無其他負債(包括重大或然負債);
g.甲方無任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的行為;
h.甲方無任何可能導致乙方蒙受任何重大經濟損失的侵犯第三方的專利權、版權、專有技術、設計、商標、商譽或其他受法律保護的知識產權的行為;
i.除本協議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方(以原告、被告或其他身份)正在進行的或待決的或威脅將進行的、重大的及/或主要的、與乙方業務或資產有關并可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序;也不存在任何可能對乙方業務經營及/或注入資產產生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實;
j.除非甲方在本協議簽署之前已向乙方作出披露，本協議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協議簽訂之日是真實、準確、完整的。
3.2 如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協議第6條的規定向乙方賠償損失。
4.重組的實施
4.1 乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經營其業務所需的或與注入資產有關的許可證，按有關程序辦理一切有關注冊、登記或備案手續)以確保重組按本協議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協商并妥善處理。
4.2 在相關期間，甲方在其正常的經營活動中，應根據慣常的方式經營、管理、使用和維護注入資產。
4.3 注入資產在相關期間產生的利潤由甲方享有。
4.4 在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發生的與注入資產有關的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關訴訟和仲裁，享有有關權利并履行有關義務。
4.5 除乙方在本協議內或根據本協議承擔的債務和責任外，其他的債務和責任仍歸甲方承擔，因此而產生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。
4.6
a.如注入資產項下的任何資產、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應按上述第4.1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產、權益和負債，直至該等資產、權益和負債可以按本協議的規定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉讓未取得相關貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的'借款人，直到以下任一情況先發生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
c.為便于重組的實施，雙方設想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業務關系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務年度的年報公布后的三個月內，雙方都將盡最大努力，促使相關貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。
d.雙方進一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7 甲方按照上述第4.6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產項下的資產、權益或負債期間，該等資產、權益和負債所引起的或與之有關的一切權利、權益、盈利及一切義務、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務而引起的義務、損失及索賠)由乙方享有或承擔。
4.8 在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產負債調整計算公式及其他有關工作文件。
4.9 甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。
4.10 甲方應將乙方正常經營所需的或與注入資產相關的地質、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。
4.11 甲方應將其擁有的與經營注入資產有關的業務記錄、財務會計記錄、營運記錄、營運數據、營運統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊以及有關技術記錄，技術資料、技術數據、技術圖紙、技術手冊、技術書籍、研究與開發項目的資料及其他一切技術訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。
4.12 甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開發、部分石油公司油產品銷售業務等主營業務項目(定義同《避免同業競爭及優先交易權協議》及《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》中對該等詞語的定義)的優先購買權。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協議項下的房產及土地。
4.14 甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協議項下的專利、商標、專有技術、計算機軟件。
4.15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產品銷售業務監管合同》監管該協議項下石油公司的油產品銷售業務。
4.16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務擔保合同》就該協議項下的債務為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。
4.18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權銀行”)簽訂的《貸款合同轉讓協議書》的規定，完成債務轉移工作。
4.19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權協議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及ABS裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權協議》中對該詞語的定義)的優先購買權。
5.稅費
5.1 本協議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關稅、印花稅、礦產資源補償費、礦權使用費，以及：
a.因承包或與有關部門的類似安排而應征收的稅費或上繳的款項;
b.任何額外或加征的稅費，無論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優惠不適當或不合法而產生;
c.任何與稅費有關的罰款、滯納金或其他應繳款。
5.2 不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：
a.與注入資產有關的、在重組生效日之前(不含重組生效日)產生的一切稅費，無論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納;
b.一切與按重組文件、會計報告和本協議的規定保留在甲方的資產、權益和負債及其相關業務有關的或因其而產生或發生的稅費。
5.3 甲方同意乙方不承擔因注入資產評估增值而產生的企業所得稅。
5.4 乙方應承擔一切與持有、管理、經營或運作注入資產有關的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產生的一切稅費。
5.5 除本協議另有規定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協議的規定把注入資產注入乙方或與之相關而產生或發生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。
6.賠償
6.1 甲方承諾向乙方賠償：
a.與上述第5.2條所述稅費有關的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開支(上述合稱“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同);
b.上述第5.3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠;
c.上述第5.5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關的一切索賠;
d.乙方因注入資產在重組生效日之前(不含重組生效日)而產生的或引起的任何索賠，但在會計報告中有所披露者及會計師已為該開支預算作籌措者除外;
e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協議第4.6條的規定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產生或與此相關而發生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當日或之后，(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協議的規定將注入資產注入乙方而產生或與此相關而發生的任何索賠;(ii)乙方因甲方根據會計報告、重組文件和本協議的規定保留的資產、權益和負債而產生或與之相關而遭受的任何索賠;(iii)乙方因甲方將注入資產注入乙方而產生的或與此相關而發生的任何索賠;(iv)乙方因甲方違反本協議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產生的任何索賠。
6.2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協議任何條款而使甲方遭受或產生的任何索賠。
6.3 第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發生的或與此相關的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協議而發生的或與此相關的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規定的補償范圍內。
6.4 甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書面形式，并應對與該索賠有關的事實及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業競爭及優先交易權協議》避免與乙方從事的主營業務競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1 本協議適用中國法律并依據中國法律解釋。
8.2 雙方就本協議的履行有爭議時，應盡可能通過友好協商解決;協商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據該委員會的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1 本協議或其附件的修訂僅可經書面協議作出，經雙方簽字并須經雙方采取適當的法人行動批準。
9.2 本協議任何一條款成為非法、無效或不可強制執行并不影響本協議其他條款的有效性及可強制執行性。
9.3 本協議及其附件構成雙方就本協議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。
9.4 除非另有規定，一方未行使或延遲行使本協議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。
9.5 公告：除法律或香港聯交所或其他監管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關同意不得無理地拒絕給與)，不得發表或準許任何人士發表任何與本協議有關事宜或本協議任何附帶事項有關的公告。
9.6 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與或轉讓其在本協議下的全部或部分權利、權益、責任或義務。
9.7 通知：一方根據本協議規定作出的通知或其他通訊應采用書面形式并以中文書寫，并可經專人或掛號郵務發至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：
a.經專人交付的通知應在專人交付之日被視為有效作出;
b.以掛號郵務寄送的通知應在付郵(以郵戳日期為準)后第七天(若最后一天是休息日或法定節假日則順延至下一個工作日)被視作有效作出;
c.以傳真形式發出的通知應被視作于傳真完畢的時間作出。惟發件人應出示傳真機就其所發出的文件而印刷的報告以證明有關文件已經完滿地傳給對方。
d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9.7條規定給予另一方書面通知。
9.8 本協議用中文書寫。
9.9 本協議正本一式_________份，各份協議具有同等效力。
9.10 本協議附件是本協議的組成部分，并與本協議具有同等約束力，如同已被納入本協議。
9.11 除非本協議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協議談判、編制和實施過程中發生的費用和開支。
9._________本協議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方(蓋章)： 乙方(蓋章)：
法定代表人(簽字)： 法定代表人(簽字)：
_________年____月____日 _____年____月____日
簽訂地點：_________
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